1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.

2. В обязательном предложении должны быть указаны:

имя или наименование лица, направившего обязательное предложение, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего обязательное предложение;

количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, направившему обязательное предложение, и его аффилированным лицам;

предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетом требований абзаца шестого пункта 2 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям пункта 4 настоящей статьи;

срок принятия обязательного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим обязательное предложение), который не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения публичным обществом;

абзацы восьмой - девятый утратили силу с 1 июля 2016 года. - Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ;

срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 17 дней с момента истечения срока принятия обязательного предложения;

порядок и форма оплаты ценных бумаг;

сведения о лице, направившем обязательное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;

сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии.

В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг оценщиком к обязательному предложению, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

В обязательном предложении должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.

В обязательном предложении могут быть указаны планы лица, направившего обязательное предложение, в отношении публичного общества, в том числе планы в отношении его работников.

Не допускается устанавливать в обязательном предложении условия, не предусмотренные настоящим пунктом.

3. К обязательному предложению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

4. Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 84.9 настоящего Федерального закона. Если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.

В случае, если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).

Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в публичное общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги.

5. Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами.

Обязательным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг.

Денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценных бумаг, должна быть не выше их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в публичное общество, а если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, - не выше их рыночной стоимости, определенной оценщиком. Документы, подтверждающие денежную оценку указанных ценных бумаг, прилагаются к обязательному предложению.

6. С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.

8. Требования настоящей статьи не применяются при:

приобретении акций при учреждении или реорганизации публичного общества, преобразовании негосударственных пенсионных фондов, являющихся некоммерческими организациями, в публичное общество;

приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 2 - 5 настоящей статьи;

приобретении акций на основании ранее направленного обязательного предложения;

передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;

погашении части акций публичным обществом;

приобретении акций в результате осуществления акционером преимущественного права на приобретение размещаемых дополнительных акций;

приобретении акций в результате их размещения лицом, указанным в проспекте ценных бумаг в качестве лица, оказывающего услуги по организации размещения и (или) размещению акций, при условии, что срок владения такими ценными бумагами этим лицом составляет не более чем шесть месяцев;

направлении в публичное общество уведомления владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7 настоящего Федерального закона;

направлении в публичное общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона;

приобретении акций в целях формирования имущества государственной корпорации, созданной на основании федерального закона, за счет имущественного взноса Российской Федерации;

приобретении акций в результате их внесения Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием в качестве вклада в уставный капитал публичного акционерного общества, владельцем более 50 процентов обыкновенных акций которого является или становится в результате внесения такого вклада Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование;

приобретении акций, вносимых в оплату размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций публичного акционерного общества, включенного в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации;

передаче в порядке, установленном частью 11 статьи 154 Федерального закона от 22 августа 2004 года N 122-ФЗ "О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием федеральных законов "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации" и "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", акций из федеральной собственности в собственность субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность, из собственности субъекта Российской Федерации в федеральную собственность или муниципальную собственность, из муниципальной собственности в федеральную собственность или собственность субъекта Российской Федерации.

Впервые специальная процедура приобретения крупного пакета акций (более 30 % голосующих акций, составляющих уставный капитала общества) была описана Федеральным законом от 05.01.2006 г. № 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" , дополнившим Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее также – Закон об АО) новой главой XI.1 "Приобретение более 30 процентов акций открытого общества". Именно эта глава ввела понятия "добровольное предложение" и "обязательное предложение", описывающие механизм приобретения акций на основе публичной оферты.

Но вернемся в настоящее. С 01 сентября 2014 года глава 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) претерпела существенные изменения. Из ГК РФ исключили конструкции закрытых и открытых акционерных обществ, и законодательно закрепили новые организационно-правовые формы: публичные и не публичные акционерные общества . Так на какие же акционерные общества сейчас распространяются требования главы XI.1 закона об акционерных обществах в общем и статьи 84.2, определяющей основные положения относительно обязательного предложения, в частности?

Как мы помним, в соответствии со статьей 84.2 Закона об АО обязанность направить публичную оферту была предусмотрена для открытых акционерных обществ, и с учетом ныне исключенного пункта 1.1 указанного закона , начиная с 01.09.2014 г. обязательное предложение о выкупе акций в порядке статьи 84.2 закона об акционерных обществах могло быть направлено только в отношении акций публичного акционерного общества.

По правилам пунктов 1 и 2 статьи 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Однако Банк России в своем письме от 01.12.2014 г. уточнил, что " начиная с 01.09.2014 процедуры, установленные главой XI.1 Закона об акционерных обществах (добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа и требование о выкупе ценных бумаг), применяются в отношении ценных бумаг открытых акционерных обществ (до приведения их устава в соответствие с ГК РФ в редакции Закона)…", при этом добавив что "…процедура, начатая в отношении ценных бумаг открытого акционерного общества, не прекращается в связи с исключением из его фирменного наименования указания на тип акционерного общества и отсутствием у него публичного статуса".

Таким образом, регулятор обозначил перечень акционерных обществ, к которым с 01.09.2014 г. могут быть применимы (начаты) процедуры главы XI.1 Закона об АО:

публичные акционерные общества, отвечающие признакам, указанным в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ;
акционерные общества, не отвечающие признакам, указанным в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ, но устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (т.е. технически являющиеся публичными акционерными обществами);
открытые акционерные общества, которые не привели устав и фирменное наименование в соответствие с ГК РФ, обозначив, тем самым, публичный или непубличный статус.

Но отметим, что законодатель при приведении закона об акционерных обществах в соответствии с ГК РФ расширил вышеуказанный перечень, распространив действия положений главы XI.1 закона также и на ранее (до 01.09.2014 г.) открытые акционерные общества, которые исключили из своего фирменного наименования указание на тип акционерного общества ("открытое"), установив непубличный статус. Данную норму он изложил в пункте 8 статьи 27 Федерального закона 29.06.2015 г. № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". То есть с 01.07.2015 г. перечень обществ, в отношении которых применяются процедуры главы XI.1 Закона об АО и, в частности, статьи 84.2, следующий:

Обратимся к понятию "обязательное предложение". Исходя из буквального толкования статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обязательное предложение – это публичная оферта, сделанная лицом, которое приобрело более 30% общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, и содержащая предложение акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, о приобретении этих ценных бумаг.

Отметим, что статья 84.2 закона об акционерных обществах не содержит указаний на иные общества, в которых возможна описанная в этой статье процедура. Но, как мы с вами уже выяснили, обязанность по направлению публичной оферты распространяется также на лиц, которые приобрели более 30 % голосующих акций, составляющих уставный капитал непубличного акционерного общества, которое на 1 сентября 2014 года являлось открытым акционерным обществам, открытого акционерного общества, которое не привело свое наименование в соответствие с действующим законодательством, а также формально публичного акционерного общества (не отвечающего признакам, указанным в пункте 1 статьи 66.3 ГК РФ, но устав и фирменное наименование которого содержат указание на его публичный статус). Для простоты изложения далее будем использовать укрупненное понятие "акционерное общество".

Итак, у лица, которое приобрело более 30 % общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, появляется обязанность направить предложение остальным акционерам о приобретении их акций. Но, если обратить внимание на пункт 7 статьи 84.2 Закона об АО, то мы видим, что законодатель ввел и два других пороговых значения: 50 и 75 % общего количества голосующих акций общества.

Как представляется, речь идет о случаях приобретения акционером, уже владеющим более 30% голосующих акций, составляющих уставный капитал, голосующих акций акционерного общества, в результате чего доля акций этого акционера превышает 50 или 75% общего количества голосующих акций этого общества (с учетом акций, принадлежащих этому акционеру и его аффилированным лицам). Т.е. ограничения, установленные пунктом 6 статьи 84.2 Закона об АО, распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю. Какие ограничения определены в указанном пункте? С момента приобретения более 30 процентов общего количества голосующих акций акционерного общества и до даты направления в публичное общество обязательного предложения (согласно пункту 1 статьи 84.2 обязательное предложение должно быть сделано в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций), покупатель и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются. Применительно к ситуации приобретения доли акций, превышающей 50 или 75% общего количества голосующих акций акционерного общества, и до даты направления в общество обязательного предложения акционер, владеющий крупным пакетом акций, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 50 или 75% общего количества акций соответственно.

На практике не редки случаи признания судами недействительным решения общего собрания акционеров, принятого с нарушений требований к кворуму собрания вследствие не направленного обязательного предложения, ссылаясь, в том числе, на правовые позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 марта 2012 года № 14613/11, от 30 октября 2012 года № 7709/12.

Какие еще существуют негативные правовые последствия, связанные с ненаправлением обязательного предложения?

Действующее законодательство предусматривает только два последствия неисполнения лицом, которое приобрело более 30 процентов голосующих акций акционерного общества, обязанности направить остальным акционерам обязательное предложение. Первое последствие мы описали выше - это ограничение количества акций, которыми такое лицо и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения, второе - административная ответственность в виде штрафа по статье 15.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Причем истечение годичного срока давности привлечения к административной ответственности , не освобождает такое лицо от обязанности направить публичную оферту о приобретении акций остальных акционерам в порядке статьи 84.2 закона об акционерных обществах, а также от ограничения, установленного пунктом 6.

При этом следует отметить, что в случае ненаправления обязательного предложения в установленный законом 35-дневный срок остальные акционеры общества не обладают правом на иск о понуждении лица, обязанного направить публичную оферту о приобретении акций, к исполнению такой обязанности. Данная позиция нашла широкое отражение в судебной практике (см., например: Определение ВАС РФ от 17.09.2012 г. № ВАС-11896/12 по делу № А12-12288/2011, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2016 г. № Ф05-7277/2016 по делу № А40-159967/2015 , Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.05.2015 г. № Ф05-5669/2015 по делу № А40-132281/14-22-1117, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.12.2014 г. по делу № А66-1272/2014 , Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 02.09.2013 г. по делу № А19-13539/2012, Постановление ФАС Дальневосточного округа от 31.05.2013 г. № Ф03-1833/2013 по делу № А51-8475/2012, Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.07.2011 г. по делу № А78-7937/2010 и др.) Во всех этих случаях суды обосновывают свое решение (отказ в удовлетворении соответствующих требований) ненадлежащим средством правовой защиты, избранным истцами, поскольку законодательством предусмотрены иные негативные последствия ненаправления обязательного предложения. Также суды сходятся во мнении, что акционеры не могут обязать это лицо выкупить принадлежащие им акции.

Но представляется, что в ближайшем будущем данная ситуация изменится. Государственной думой в первом чтении принят проект Федерального закона № 1036047-6 (http://asozd.duma.gov.ru/main.nsf/(Spravka)?OpenAgent&RN=1036047-6) , согласно которому владельцу ценных бумаг общества планируется предоставить право требовать их выкупа в случае, если не сделано обязательное предложение о приобретении акций. Согласно проекту в случае неисполнения обязанности по направлению обязательного предложения, акционерам предоставляется право предъявить требование о выкупе своих акций, при этом самостоятельно определяя минимальную цену продажи акций.

Но это в будущем, а в настоящем? Какие действия на сегодняшний момент может предпринять миноритарный акционер для защиты своих интересов? Ни для кого не секрет, что миноритарии, как правило, заинтересованы в продаже принадлежащих им акций по максимально высокой цене. Причем независимо от момента их отчуждения – в рамках обязательного предложения или нет.

Поэтому, во-первых, он может оспорить цену выкупаемых ценных бумаг путем обращения с соответствующим иском в суд.

Согласно пункту 4 статьи 84.2 закона об акционерных обществах определение цены ценных бумаг, приобретаемых в рамках обязательного предложения, осуществляется следующим способом:

1) рассчитывается средневзвешенная или рыночная цена акций;

2) производится сравнение указанной цены с наибольшей ценой, уплаченной оферентом (его аффилированными лицами) при приобретении акций общества до направления публичной оферты.

В итоге цена обязательного предложения определяется как большая из двух вышеуказанных двух цен. "Такой подход фактически основывается на принципе уплаты наивысшей цены, и направлен на защиту прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях" (из Решения Арбитражного суда Томской области от 19.01.2012 г. по делу № А67-3097/2011).

При этом не стоит забывать, что в случае определения рыночной цены акций на основе отчета оценщика, как обязывает Закон об АО, их стоимость должна учитываться в 100-процентном пакете без учета размера пакета, в составе которого проводится оценка. Такой правовой подход обозначен Президиумом Высшего Арбитражного суда Российской Федерации (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 г. № 443/11 по делу № А08-2788/2008-21).

Во-вторых, продать принадлежащие ему акции третьим лицам по выгодной цене, не акцептируя полученное обязательное предложение о приобретении акций от лица, ставшего владельцем более 30 % (50 %, 75 %) голосующих акций общества самостоятельно или с его аффилированными лицами. Причем офферент не вправе требовать признания таких сделок недействительными.

Итак, мы рассмотрели, какое развитие получил институт обязательного предложения в акционерном законодательстве России с момента его появления в 2006 году по настоящее время, затронув, к сожалению, лишь некоторые проблемные моменты.

Как мы упомянули выше, в настоящее время Государственной думой рассматривается проект федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования правового регулирования приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ)" (№ 1036047).

"Целью законопроекта является повышение уровня защиты прав акционеров при поглощении в целях установления ясного, непротиворечивого и адекватного механизма поглощения, а также обеспечение баланса интересов всех участников процедуры поглощения" – указывают в Пояснительной записке к законопроекту его разработчики. И мы надеемся, что эта цель будет достигнута.

Вступил в силу 01.07.2006 г.

См. подробнее Федеральный закон от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"

Утратил силу с 01.07.2016 г.

<Письмо> Банка России от 01.12.2014 г. № 06-52/9527 "О применении законодательства Российской Федерации в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации"

Дата вступления в силу Закона от 29.06.2015 г. № 210-ФЗ.

Отметим, что в соответствие с п. 7 ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 г. № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" акционерное общество, созданное до 1 сентября 2014 года, устав и фирменное наименование которого на 01.07.2015 г. содержит указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, определяющие признаки публичного акционерного общества, до 01.07.2020 г. обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования такого общества указания на статус публичного общества.

Согласно части 1 статьи 4.5 КоАП РФ постановление об административном правонарушении за нарушение законодательства об акционерных обществах не может быть вынесено по истечении одного года, а в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 24.5 КоАП производство по делу об административном правонарушении не может быть начато, в том числе, в связи с истечением сроков давности к административной ответственности.

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества

проверено сегодня
закон от 28.12.2018
вступила в силу 01.07.2006

Новые не вступившие в силу редакции статьи отсутствуют.

Сравнить с редакцией статьи от 01.07.2015 01.01.2014 01.09.2013 01.01.2013 26.06.2012 21.11.2010 13.05.2009 31.07.2007 01.07.2006

Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учётом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

В обязательном предложении должны быть указаны:

В обязательном предложении должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьёй 84.9

Не допускается устанавливать в обязательном предложении условия, не предусмотренные настоящим пунктом.

К обязательному предложению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определённой по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 84.9 настоящего Федерального закона. Если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.

В случае, если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определённой оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).

Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами.

Денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценных бумаг, должна быть не выше их средневзвешенной цены, определённой по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в публичное общество, а если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, - не выше их рыночной стоимости, определённой оценщиком. Документы, подтверждающие денежную оценку указанных ценных бумаг, прилагаются к обязательному предложению.

С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.

Требования настоящей статьи не применяются при:

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества

2. В обязательном предложении должны быть указаны:

абзац восьмой утратил силу с 1 июля 2016 г.;

абзац девятый утратил силу с 1 июля 2016 г.;

порядок и форма оплаты ценных бумаг;

В обязательном предложении должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9

Не допускается устанавливать в обязательном предложении условия, не предусмотренные настоящим пунктом.

5. Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами.

Требования настоящей статьи не применяются при:

приобретении акций на основании ранее направленного обязательного предложения;

погашении части акций публичным обществом;

направлении в публичное общество уведомления владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7

Федеральный закон «Об акционерных обществах». Текст с изменениями и дополнениями на 2013 год Автор неизвестен

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества

1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее – обязательное предложение).

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.

2. В обязательном предложении должны быть указаны:

имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего обязательное предложение;

количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, направившему обязательное предложение, и его аффилированным лицам; вид, категория (тип) приобретаемых ценных бумаг; предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетом требований абзаца шестого пункта 2 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям пункта 4 настоящей статьи;

почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;

срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение. При этом указанный срок не может быть менее чем 15 дней со дня истечения срока принятия обязательного предложения;

срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 15 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) лица, направившего обязательное предложение; порядок и форма оплаты ценных бумаг;

В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг независимым оценщиком к обязательному предложению, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.

В обязательном предложении, касающемся приобретения ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.

В обязательном предложении могут быть указаны планы лица, направившего обязательное предложение, в отношении открытого общества, в том числе планы в отношении его работников, а также адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично.

Не допускается устанавливать в обязательном предложении условия, не предусмотренные настоящим пунктом.

4. Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 84.9 настоящего Федерального закона. Если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.

В случае, если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).

Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в открытое общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги.

5. Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами.

Денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценных бумаг, должна быть не выше их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в открытое общество, а если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, – не выше их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. Документы, подтверждающие денежную оценку указанных ценных бумаг, прилагаются к обязательному предложению.

6. С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций открытого общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.

8. Требования настоящей статьи не применяются при: приобретении акций при учреждении или реорганизации открытого

общества;

приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 2–5 настоящей статьи;

приобретении акций на основании ранее направленного обязательного предложения;

направлении в открытое общество уведомления владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7 настоящего Федерального закона;

направлении в открытое общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона;

приобретении акций в результате их внесения Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества, владельцем более 50 процентов обыкновенных акций которого является или становится в результате внесения такого вклада Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование;

приобретении акций, вносимых в оплату размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций открытого акционерного общества, включенного в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации;

передаче в порядке, установленном частью 11 статьи 154 Федерального закона от 22 августа 2004 года № 122-ФЗ «О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием федеральных законов «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации» и «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», акций из федеральной собственности в собственность субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность, из собственности субъекта Российской Федерации в федеральную собственность или муниципальную собственность, из муниципальной собственности в федеральную собственность или собственность субъекта Российской Федерации.

Из книги Гражданский кодекс РФ. Часть первая автора Законы РФ

Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества 1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.2. Акционерное общество вправе выпускать

Из книги Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях. Текст с изменениями и дополнениями на 1 ноября 2009 г. автора Автор неизвестен

Статья 15.28. Нарушение правил приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества Нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения -влечет наложение административного штрафа на граждан

Из книги Гражданский кодекс РФ автора ГАРАНТ

Из книги Федеральный закон «Об акционерных обществах». Текст с изменениями и дополнениями на 2013 год автора Автор неизвестен

Глава III. Уставный капитал общества. акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Чистые активы

Из книги автора

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении 1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен

Из книги автора

Глава IV. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных

Из книги автора

Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества 1. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается:уставом общества – в отношении конвертации привилегированных акций;решением о выпуске – в отношении конвертации

Из книги автора

Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества 1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества

Из книги автора

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции 1. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных

Из книги автора

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции 1. Лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть

Из книги автора

Глава XI.1. Приобретение более 30 процентов акций открытого

Из книги автора

Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций открытого общества 1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса

Из книги автора

Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения 1. После получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решения по следующим вопросам принимаются

Из книги автора

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев 1. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества,

Из книги автора

Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества 1. Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров – владельцев акций открытого общества,

Из книги автора

Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций открытого общества 1. Добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг,